Lov om aksjeselskaper (aksjeloven)

Kapittel 8. Utdeling av utbytte og annen anvendelse av selskapets midler

I. Utbytte og konsernbidrag

§ 8-1.Hva som kan deles ut som utbytte

(1) Selskapet kan bare dele ut utbytte så langt det etter utdelingen har tilbake netto eiendeler som gir dekning for selskapets aksjekapital og øvrig bundet egenkapital etter §§ 3-2 og 3-3. Beregningen skal foretas på grunnlag av balansen i selskapets sist godkjente årsregnskap, likevel slik at det er den registrerte aksjekapitalen på beslutningstidspunktet som skal legges til grunn.
(2) I beløpet som kan deles ut etter første ledd, skal det gjøres fradrag for kreditt og sikkerhetsstillelse mv. etter §§ 8-7 til 8-10 fra før balansedagen som etter disse bestemmelsene skal ligge innenfor rammen av de midler selskapet kan dele ut som utbytte. Det skal likevel ikke gjøres fradrag for kreditt og sikkerhetsstillelse mv. som er tilbakebetalt eller avviklet før beslutningstidspunktet, eller kreditt til en aksjeeier i den grad kreditten avvikles ved en avregning i utbyttet. I beløpet som kan deles ut etter første ledd, skal det også gjøres fradrag for egne aksjer som selskapet har ervervet avtalepant i før balansedagen, med et beløp som tilsvarer fordringen pantet skal sikre. Dette gjelder likevel ikke hvis det er gjort fradrag for fordringen etter første punktum.
(3) Ved beregningen etter første ledd skal det gjøres fradrag for andre disposisjoner etter balansedagen som etter loven skal ligge innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte, eller som omfattes av § 12-1 første ledd nr 2.
(4) Selskapet kan bare dele ut utbytte så langt det etter utdelingen har en forsvarlig egenkapital og likviditet, jf. § 3-4.
0Endret ved lover 26 juni 1998 nr. 46, 2 juli 1999 nr. 59 (ikr. 1 aug 1999 iflg. res. 2 juli 1999 nr. 715), 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432), 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635), 9 mai 2014 nr. 16 (ikr. 1 juli 2014 iflg. res. 9 mai 2014 nr. 625).

§ 8-2.Beslutning om utbytte

(1) Beslutning om utdeling av utbytte treffes av generalforsamlingen etter at styret har lagt frem forslag om utdeling eller annen anvendelse av overskudd. Det kan ikke besluttes utdelt høyere utbytte enn styret har foreslått eller godtar.
(2) Generalforsamlingen kan etter at den har godkjent årsregnskapet for siste regnskapsår, gi styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap. Fullmakten kan ikke gjelde for lengre tid enn frem til førstkommende ordinære generalforsamling. Generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret. Styret kan ikke gjøre bruk av fullmakten før den er registrert.
0Endret ved lov 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635).

§ 8-2 a.Utbytteutdeling på grunnlag av en mellombalanse

(1) Selskapet kan dele ut ekstraordinært utbytte på grunnlag av en mellombalanse som er fastsatt og revidert etter reglene for årsregnskap. Balansedagen kan ikke ligge lenger tilbake i tid enn seks måneder før dagen det treffes beslutning om ekstraordinært utbytte. Kravet i første punktum om at mellombalansen skal være revidert, gjelder ikke for selskaper som har registrert beslutning i Foretaksregisteret om å unnlate revisjon etter § 7-6.
(2) Bestemmelsene i § 8-1 om hva som kan deles ut som utbytte, gjelder tilsvarende for utdeling av ekstraordinært utbytte.
(3) Beslutning om ekstraordinært utbytte treffes av generalforsamlingen. § 8-2 første ledd gjelder tilsvarende.
(4) Besluttes det å dele ut ekstraordinært utbytte, skal mellombalansen sendes til Regnskapsregisteret.
(5) Utdeling til aksjeeierne kan foretas først når mellombalansen er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret.
0Tilføyd ved lov 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635), endret ved lov 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 30 okt 2020 nr. 2185).

§ 8-2 b.Innsending av mellombalanser til Regnskapsregisteret

(1) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om innsending av mellombalanser til Regnskapsregisteret og bestemmelser som pålegger selskapet elektronisk innsending.
(2) Departementet kan i forskrift gi bestemmelser som pålegger gebyr for å registrere mellombalanser i Regnskapsregisteret og om gebyrets størrelse og innkreving.
0Tilføyd ved lov 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 30 okt 2020 nr. 2185).

§ 8-2 c.Innsynsrett i mellombalanser registrert i Regnskapsregisteret

(1) Enhver har rett til å gjøre seg kjent med innholdet av mellombalansen hos Regnskapsregisteret.
(2) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om hvordan innholdet av mellombalanser skal gjøres tilgjengelig og om betaling av gebyr for innsyn.
0Tilføyd ved lov 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 30 okt 2020 nr. 2185).

§ 8-3.Utbetaling av utbytte

(1) Utbyttet tilfaller de aksjeeiere som er aksjeeiere på det tidspunktet beslutningen treffes, om ikke noe annet fremgår av beslutningen.
(2) Retten til utbytte kan ikke skilles fra eierretten for lenger tid enn to år.
(3) Utbetalingsdagen kan ikke settes senere enn seks måneder etter beslutningen.

§ 8-4.Klage til tingretten

(1) Aksjeeiere som eier minst en tidel av aksjekapitalen, kan anmode tingretten om å fastsette et høyere utbytte enn fastsatt etter § 8-2. Retten skal ved kjennelse fastsette et høyere utbytte dersom det er urimelig lavt ut fra hensynet til aksjeeierne, selskapets likviditet og forholdene ellers.
(2) Retten kan ikke beslutte å utdele mer enn fem prosent av selskapets egenkapital etter balansen og ikke mer enn tillatt etter § 8-1 og selskapets vedtekter.
(3) Retten kan avvise anmodningen dersom aksjeeierne ikke på forhånd har gjort rimelig forsøk på å få styret og i tilfelle generalforsamlingen med på beslutning om høyere utbytte.
0Endret ved lov 30 aug 2002 nr. 67 (ikr. 1 jan 2003 iflg. res. 30 aug 2002 nr. 938).

§ 8-5.Konsernbidrag

(1) Selskapet kan utdele konsernbidrag til annet konsernselskap, jf. skatteloven §§ 10-2 til 10-4. Som konsernselskap regnes også foretak som inngår i et konsern etter samvirkeloven § 5.
(2) Bestemmelsene i §§ 8-1 til 8-4 gjelder tilsvarende for utdeling av konsernbidrag. Summen av utbytte og konsernbidrag kan i et enkelt år ikke overstige grensen etter § 8-1.
0Endret ved lover 26 mars 1999 nr. 14 (ikr. 1 jan 2000), 29 juni 2007 nr. 81 (ikr. 1 jan 2008 iflg. res. 23 nov 2007 nr. 1287).

II. Gaver

§ 8-6.Gaver

(1) Generalforsamlingen kan beslutte å gi leilighetsgaver, og dessuten gaver til allmennyttig eller liknende formål som må anses rimelige ut fra gavens formål, selskapets stilling og omstendighetene for øvrig.
(2) Styret kan til samme formål gi gaver som i forhold til selskapets stilling er av liten betydning.
(3) Andre gaver kan bare gis med tilslutning fra samtlige aksjeeiere og bare dersom gaven ligger innenfor rammen av de midler som kan benyttes til utdeling av utbytte.

III. Kreditt og sikkerhetsstillelse mv

§ 8-7.Kreditt til aksjeeiere mv

(1) Selskapet kan bare gi kreditt til eller stille sikkerhet til fordel for en aksjeeier eller noen av aksjeeierens nærstående innenfor rammen av de midler som selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. Det skal stilles betryggende sikkerhet for kravet på tilbakebetaling eller tilbakesøkning.
(2) Beregningen av selskapets frie egenkapital etter første ledd første punktum kan foretas på grunnlag av en mellombalanse. I så fall gjelder § 8-2 a første og fjerde ledd tilsvarende. Er beregningen foretatt på grunnlag av en mellombalanse, kan kredittgivningen eller sikkerhetsstillelsen foretas av selskapet først når mellombalansen er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret.
(3) Forbudet i første ledd gjelder tilsvarende ved kreditt til eller sikkerhetsstillelse til fordel for en aksje- eller andelseier i annet selskap i samme konsern eller noen av dennes nærstående.
(4) Forbudet i første og tredje ledd gjelder ikke
1.kreditt med vanlig løpetid i forbindelse med forretningsavtaler,
2.kreditt eller sikkerhet til fordel for morselskapet eller annet selskap i samme konsern,
3.kreditt eller sikkerhet til fordel for en juridisk person som har slik bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-3 over selskapet, eller til fordel for datterselskap av en slik juridisk person, forutsatt at kreditten eller sikkerhetsstillelsen skal tjene foretaksgruppens økonomiske interesser.

Første punktum nr. 3 gjelder ikke når den juridiske personen er stat, kommune eller fylkeskommune.

0Endret ved lover 21 juni 2002 nr. 43 (ikr. 1 juli 2002 iflg. res. 21 juni 2002 nr. 569), 25 apr 2003 nr. 25 (ikr. 25 apr 2003 iflg. res. 25 apr 2003 nr. 487), 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635), 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 30 okt 2020 nr. 2185), 16 juni 2023 nr. 67 (i kraft 1 juli 2023 iflg. res. 16 juni 2023 nr. 905).

§ 8-8.Kreditt til ansatt som er aksjeeier mv

(1) Bestemmelsene i § 8-7 er ikke til hinder for at selskapet gir kreditt til eller stiller sikkerhet til fordel for en aksje- eller andelseier eller noen av dennes nærstående når
1.skyldneren er ansatt i hovedstilling i selskapet eller i et annet selskap i samme konsern, og
2.kreditten ytes i samsvar med det som er vanlig ved finansiell bistand til ansatte.
(2) Første ledd gjelder ikke dersom aksjeeieren eier mer enn fem prosent av aksjekapitalen i selskapet eller i et annet selskap i samme konsern. Like med aksjeeierens egne aksjer regnes her aksjer som eies av aksjeeierens personlig nærstående.

§ 8-9.Kreditt til tillitsvalgte mv

(1) Bestemmelsene i § 8-7 gjelder tilsvarende for selskapets adgang til å gi kreditt til eller stille sikkerhet til fordel for et styremedlem, daglig leder eller et medlem av bedriftsforsamlingen i selskapet eller i annet selskap i samme konsern, eller noen av disses nærstående.
(2) Første ledd er ikke til hinder for at selskapet gir kreditt til eller stiller sikkerhet til fordel for en ansatt eller noen av den ansattes nærstående når
1.den ansatte er valgt som de ansattes representant i styret eller bedriftsforsamlingen etter regler i loven her eller i vedtektsbestemmelsene, og
2.skyldneren er ansatt i hovedstilling i selskapet eller i et annet selskap i samme konsern, og
3.kreditten ytes i samsvar med det som er vanlig ved finansiell bistand til ansatte.

§ 8-10.Kreditt og annen finansiell bistand til erverv av aksjer i selskapet mv.

(1) Selskapet kan stille midler til rådighet eller gi kreditt eller stille sikkerhet i forbindelse med en tredjepersons erverv av aksjer eller rett til erverv av aksjer i selskapet eller selskapets morselskap innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1.
(2) Beregningen av det beløp som kan ytes etter første ledd kan bygge på en mellombalanse. I så fall gjelder § 8-2 a første og fjerde ledd tilsvarende. Bistanden kan ytes av selskapet først når mellombalansen er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret.
(3) Selskapets bistand skal ytes på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper. Det kan bare ytes bistand til erverv av aksjer som er fullt innbetalt.
(4) Begrensningen i første ledd gjelder ikke der erverver er hjemmehørende i en EØS-stat og erverver inngår i samme konsern som selskapet eller ervervet fører til at det dannes et konsern. Likestilt med konsern etter første punktum er foretaksgruppe som nevnt i § 8-7 tredje ledd nr. 3.
(5) Styrets vedtak om finansiell bistand skal godkjennes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring før bistanden ytes.
(6) Styret skal sørge for at det foretas en kredittvurdering av den part eller de parter som mottar finansiell bistand og at det utarbeides en redegjørelse for bistanden. Redegjørelsen skal minst inneholde:
1.bakgrunnen for forslaget om finansiell bistand,
2.vilkår som er knyttet til gjennomføringen av disposisjonen,
3.prisen som tredjepersonen skal betale for aksjene eller retten til aksjene,
4.en vurdering av selskapets interesse i å gjennomføre en slik disposisjon, og
5.en vurdering av de konsekvenser disposisjonen får for selskapets egenkapital og likviditet, jf. § 3-4.

Styret skal avgi en erklæring om at det er i selskapets interesse å yte bistanden, og at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet i § 3-4 vil være oppfylt.

(7) Redegjørelsen og erklæringen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer, med unntak av styremedlemmer som var inhabile etter § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere, innvendinger mot redegjørelsen eller erklæringen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold og gjøre rede for innvendingene i redegjørelsen. Redegjørelsen og erklæringen skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.
(8) Når styret har fattet vedtak om finansiell bistand skal redegjørelsen og erklæringen etter sjette ledd uten opphold og før bistanden ytes, sendes til Foretaksregisteret. Innsideinformasjon etter markedsmisbruksforordningen artikkel 7, jf. verdipapirhandelloven § 3-1, skal ikke sendes Foretaksregisteret.
(9) Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder ikke:
1.utdeling av utbytte og konsernbidrag etter reglene i kapittel 8,
2.gave etter reglene i § 8-6,
3.kapitalnedsetting etter reglene i kapittel 12, og
4.fisjon etter reglene i kapittel 14.
(10) Departementet kan ved forskrift eller enkeltvedtak gjøre unntak fra reglene i første til åttende ledd og §§ 8-8 og 8-9 for erverv av aksjer av eller for ansatte i selskapet. Tilsvarende gjelder for erverv av aksjer av eller for ansatte i selskap i samme konsern eller foretaksgruppe som nevnt i § 8-7 fjerde ledd nr. 3.
(11) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om innsending av redegjørelse og erklæring etter sjette ledd til Foretaksregisteret, offentliggjøring av informasjon i redegjørelsen og erklæringen, gebyr for å registrere redegjørelsen og erklæringen, samt gebyr for innsyn.
0Endret ved lover 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432), 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635), 6 des 2019 nr. 77 (ikr. 1 jan 2020 iflg. res. 6 des 2019 nr. 1648), 6 des 2019 nr. 77 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 30 okt 2020 nr. 2185, gjelder annet ledd), 18 juni 2021 nr. 137 (ikr. 18 juni 2021 iflg. res. 18 juni 2021 nr. 1986). Endres ved lov 20 juni 2025 nr. 106 (i kraft fra den tid Kongen bestemmer).

§ 8-11.Ulovlig kreditt og sikkerhetsstillelse mv

(1) Har selskapet gitt kreditt eller for øvrig handlet i strid med reglene i §§ 8-7 til 8-10, er disposisjonen ugyldig. Er det stilt sikkerhet, kan ugyldighet likevel ikke gjøres gjeldende overfor en medkontrahent som var i aktsom god tro da sikkerheten ble stilt.
(2) Midler som er overført fra selskapet, eller et beløp tilsvarende verdien av midlene, skal straks føres tilbake til selskapet. Den som på selskapets vegne har foretatt eller godkjent en ulovlig disposisjon, er ansvarlig etter reglene i § 3-7 annet ledd.