Lov om finansforetak og finanskonsern (finansforetaksloven)

Kapittel 10. Egenkapital

II. Egenkapitalbevis mv.

§ 10-9.Utstedelse av egenkapitalbevis

(1) Sparebanker og andre finansforetak som ikke er organisert som aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, kan ikke uten samtykke fra departementet utstede egenkapitalbevis. Alle egenkapitalbevis gir lik rett i foretaket. I vedtektene kan det likevel bestemmes at det skal være egenkapitalbevis av ulike slag (flere egenkapitalbevisklasser).
(2) Egenkapitalbevis kan utstedes ved nytegning eller utstedes ved konvertering av bokført grunnfondskapital til eierandelskapital for så vidt grunnfondskapitalen fortsatt oppfyller det lovfastsatte minstekrav etter § 3-4.
(3) Egenkapitalbevis utstedt ved konvertering av bokført grunnfondskapital til eierandelskapital skal vederlagsfritt overføres til en finansstiftelse, med mindre egenkapitalbevis blir tegnet eller avhendet mot vederlag som nevnt i § 10-3 annet ledd. Reglene om eierforhold i finansforetak i kapittel 6 gjelder ikke ved overføring av egenkapitalbevis som overtas av en finansstiftelse.
(4) Eierandelskapital kan ikke kreves tilbakebetalt av eierne av de egenkapitalbevis som er utstedt, med mindre annet følger av reglene i §§ 10-20 eller 10-21.
(5) Departementet kan gi nærmere regler i forskrift om eierandelskapital og egenkapitalbevis. Departementet kan i særlige tilfeller gi forskrift om preferanseegenkapitalbevis med regler som fraviker bestemmelsene i §§ 10-9 til 10-24.

§ 10-10.Vedtak om utstedelse av egenkapitalbevis og om forhøyelse av eierandelskapital

(1) Utstedelse av egenkapitalbevis vedtas av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring. Allmennaksjeloven §§ 10-1 til 10-3 og §§ 10-6 til 10-13 gjelder tilsvarende.
(2) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å utstede egenkapitalbevis. Vedtaket skal angi størrelsen av den eierandelskapitalen fullmakten gjelder og fastsette en periode på inntil to år som fullmakten skal gjelde for. Allmennaksjeloven § 10-14 annet og tredje ledd og §§ 10-15 til 10-17 gjelder tilsvarende.
(3) Ved forhøyelse av eierandelskapitalen har eierne av egenkapitalbevis fortrinnsrett til å tegne de nye egenkapitalbevisene i samme forhold som de fra før eier egenkapitalbevis utstedt av foretaket. Allmennaksjeloven § 10-5 gjelder tilsvarende. Fortrinnsretten gjelder ikke når egenkapitalbevis utstedes ved konvertering av bokført grunnfondskapital til eierandelskapital eller tegnes eller avhendes ved sammenslåing eller deling av finansforetak eller erverv av annet foretak.

§ 10-11.Vedtektsbestemmelser om stemmerett og rett til representasjon

(1) Vedtektene for finansforetak som utsteder egenkapitalbevis, skal inneholde bestemmelser som gir eierne av egenkapitalbevis rett til enten selv eller ved valgte representanter å utøve minst en femdel og ikke mer enn to femdeler av stemmene i generalforsamlingen. Hvert egenkapitalbevis gir én stemme.
(2) Dersom eierne av egenkapitalbevis utgjør mer enn den vedtektsfastsatte prosentandelen av det antallet stemmer som er til stede i generalforsamlingen, skal stemmetyngden for det enkelte egenkapitalbevis nedsettes forholdsmessig.
(3) I finansforetak hvor eierne av egenkapitalbevis velger medlemmer til generalforsamlingen, skal nærmere regler om valget, herunder om stemmerett, valgbarhet, funksjonstid og bortfall av verv, varamedlemmer, valgmåte og avgjørelse av tvister om valget fastsettes i vedtektene.
(4) Departementet kan gi nærmere regler i forskrift om egenkapitalbeviseieres stemmerett og rett til representasjon i foretaket.

§ 10-12.Tegning, registrering mv. av egenkapitalbevis

(1) Allmennaksjeloven §§ 10-7 til 10-13 og §§ 10-18 til 10-19 om tegning, tildeling, innbetaling og melding til Foretaksregisteret gjelder tilsvarende ved utstedelsen av egenkapitalbevis. Fristen for melding til Foretaksregisteret etter allmennaksjeloven § 10-9 regnes fra departementet har gitt sitt samtykke etter finansforetaksloven § 10-9. Vedtak som ikke meldes innenfor fristen, faller bort.
(2) Finansforetaket skal sørge for at det uten opphold opprettes et register over egenkapitalbeviseierne i en verdipapirsentral med godkjennelse eller anerkjennelse etter verdipapirsentralforordningen (forordning (EU) nr. 909/2014). Egenkapitalbevisene skal uten opphold registreres i den verdipapirsentralen som fremgår av finansforetakets vedtekter. Allmennaksjeloven §§ 4-1 til 4-11 gjelder tilsvarende.
0Endret ved lov 15 mars 2019 nr. 6 (ikr. 1 jan 2020 iflg. res. 6 des 2019 nr. 1656).

§ 10-13.Innbetaling av egenkapital i annet enn penger ved utstedelse av egenkapitalbevis

(1) Ved utstedelse av egenkapitalbevis som helt eller delvis innbetales i annet enn penger, gjelder allmennaksjeloven §§ 2-4, 2-6 og 2-7 tilsvarende.
(2) Utstedes egenkapitalbevis av finansforetak som har eierandelskapital fra før, fordeles overkurs på egenkapitalbevisene etter § 10-14. Det samme gjelder ved forhøyelse av grunnfondet i finansforetak med eierandelskapital.

§ 10-14.Overkurs og anvendelse av overkursfond og kompensasjonsfond

(1) Overkurs ved tegning av egenkapitalbevis skal etter fradrag for kostnader i forbindelse med tegningen fordeles mellom overkursfondet og kompensasjonsfondet.
(2) Den del av overkursen som skal tilføres overkursfondet, beregnes ut fra forholdet mellom bokført eierandelskapital etter nytegningen og summen av bokført grunnfondskapital og eierandelskapital etter nytegningen, med mindre annet er fastsatt i vedtaket om utstedelse av nye egenkapitalbevis. Resten av overkursen tilføres kompensasjonsfondet. Departementet kan gi forskrift om fordeling av overkurs i foretak som har eierandelskapital fra før.
(3) Overkursfondet og kompensasjonsfondet kan bare brukes til:
a.forholdsmessig dekning av kostnadene ved forhøyelse av eierandelskapitalen,
b.forholdsmessig dekning av underskudd som ikke kan dekkes på annen måte etter § 10-19,
c.forholdsmessig dekning av utdeling til eierne av egenkapitalbevis ved nedsettelse av eierandelskapitalen, herunder nedsettelse ved sletting av foretakets egne egenkapitalbevis,
d.tilføring til henholdsvis eierandelskapitalen og grunnfondskapitalen ved avvikling.
(4) Overkursfondet kan også benyttes til fondsemisjon, forutsatt at foretaket ikke har udekket underskudd.

§ 10-15.Overdragelse. Pantsettelse

(1) Egenkapitalbevis kan skifte eier ved overdragelse eller på annen måte om ikke annet følger av bestemmelse gitt i eller i medhold av lov, eller er fastsatt i vedtektene. Det samme gjelder tegningsrett til egenkapitalbevis. Allmennaksjeloven §§ 4-12 til 4-14 gjelder tilsvarende.
(2) I vedtektene kan retten til å overdra eller erverve egenkapitalbevis eller tegningsrett bare innskrenkes ved bestemmelse som nevnt i allmennaksjeloven § 4-15 annet ledd. Reglene i allmennaksjeloven § 4-15 tredje ledd og §§ 4-16 til 4-18 gjelder tilsvarende.
(3) Egenkapitalbevis kan pantsettes når annet ikke er fastsatt i vedtektene. Allmennaksjeloven § 4-15 a gjelder tilsvarende.

§ 10-16.Tegning og erverv av egne egenkapitalbevis

(1) Forbudet mot tegning av egne aksjer i allmennaksjeloven § 9-1 gjelder tilsvarende for egenkapitalbevis. Dette er ikke til hinder for at foretaket overtar egenkapitalbevis som utstedes ved konvertering av grunnfondskapital til eierandelskapital etter reglene i § 10-9 annet ledd eller erverver egne egenkapitalbevis etter reglene i § 10-5.
(2) Det kan fastsettes i vedtektene at generalforsamlingens vedtak om erverv av egne egenkapitalbevis må ha tilslutning fra minst to tredeler av de stemmer som avgis av, eller av medlemmer valgt av, eierne av egenkapitalbevis.

§ 10-17.Overskudd, utbytte mv.

(1) Årets overskudd tilordnes eierne av egenkapitalbevis og finansforetaket etter forholdet mellom eierandelskapitalen med tillegg av overkursfondet og grunnfondskapitalen med tillegg av kompensasjonsfondet. Årets utbyttemidler skal fordeles mellom eierandelskapitalen og finansforetaket etter samme forhold.
(2) Med årets overskudd menes årets overskudd etter det sist godkjente resultatregnskapet etter at det er korrigert for overføringer til eller fra fond for vurderingsforskjeller, samt for avsetninger til fond for urealiserte gevinster og overføringer fra fond for urealiserte gevinster som tidligere er resultatført. Allmennaksjeloven § 3-2 gjelder tilsvarende.
(3) Utbyttemidler tilordnet eierandelskapitalen utbetales som utbytte til eierne av egenkapitalbevis. Resten av årets overskudd tilordnet eierandelskapitalen skal tilføres utjevningsfondet eller utgjøre annen eierandelskapital.
(4) Den del av årets overskudd som er tilordnet grunnfondskapitalen, legges til denne. Det kan likevel i vedtektene fastsettes at utbyttemidler kan benyttes til utbytte på innskutt grunnfondskapital, til gaver til allmennyttige formål eller overføres til et fond for slike gaver (gavefondet), overføres til en stiftelse med allmennyttig formål, eller benyttes til utbytte til forsikringstakere eller andre kunder. Ved disponeringen av utbyttemidler bør foretaket legge vekt på at forholdet mellom grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen ikke endres vesentlig. Finanstilsynet kan godkjenne at foretaket kan treffe særlige tiltak for å motvirke eller rette på slik endring.
(5) Departementet kan gi forskrift om utdeling av gaver etter fjerde ledd.

§ 10-18.Utjevningsfondet

(1) Midler i utjevningsfondet kan benyttes for å opprettholde utbytte på eierandelskapitalen.
(2) Overføringer fra fond for urealiserte gevinster som tidligere er resultatført, kan avsettes i utjevningsfondet.
(3) Utdeling av utbytte fra utjevningsfondet kan bare foretas når dette er forsvarlig ut fra egenkapitalsituasjonen i foretaket.
(4) Departementet kan i forskrift sette grenser for adgangen til å overføre midler fra utjevningsfondet ved en fondsemisjon.

§ 10-19.Underskudd

(1) Underskudd etter resultatregnskapet for siste regnskapsår skal først søkes dekket ved forholdsmessig overføring fra grunnfondskapitalen, herunder gavefondet, og den eierandelskapitalen som overstiger vedtektsfestet eierandelskapital, herunder utjevningsfondet. I kredittforening eller gjensidig forsikringsforetak skal likevel underskudd utlignes på medlemmene, med mindre annet er fastsatt i vedtektene.
(2) Underskudd som ikke er dekket ved overføring etter første ledd, dekkes ved forholdsmessig overføring fra overkursfondet og kompensasjonsfondet.
(3) Underskudd som ikke er dekket ved nedskrivning etter første og annet ledd, dekkes ved nedsettelse av vedtektsfestet eierandelskapital, og eventuelt ved nedsettelse av annen kapital når dette følger av vedtekter eller avtalevilkår.
(4) Departementet kan gi forskrift om prioritet ved nedskrivning for å dekke underskudd.

§ 10-20.Fordeling av kapital ved avvikling av foretaket

Ved avvikling av finansforetaket skal den del av eierandelskapitalen og overkursfondet som er tilbake etter at alle kreditorer har fått fullt oppgjør, fordeles forholdsmessig mellom eierne av egenkapitalbevis.

§ 10-21.Nedsettelse av eierandelskapitalen

(1) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring treffe vedtak om å nedsette vedtektsfastsatt eierandelskapital helt eller delvis. Allmennaksjeloven § 12-1 annet ledd til fjerde ledd og §§ 12-2 til 12-7 gjelder tilsvarende, likevel slik at det beløpet nedsettingen gjelder bare kan benyttes til:
a.dekning av underskudd som ikke kan dekkes på annen måte etter reglene i eller i medhold av § 10-19,
b.utdeling til eierne av egenkapitalbevis,
c.sletting av egenkapitalbevis eiet av finansforetaket,
d.avsetning til overkursfondet og kompensasjonsfondet.
(2) Det kan fastsettes i vedtektene at generalforsamlingens vedtak om å nedsette eierandelskapitalen helt eller delvis med utdeling til eierne av egenkapitalbevis krever tilslutning fra minst to tredeler av de stemmer som avgis av, eller av medlemmer valgt av, eierne av egenkapitalbevis.

§ 10-22.Forhøyelse av eierandelskapitalen

(1) Eierandelskapitalen kan forhøyes ved nytegning, ved konvertering av grunnfondskapital til eierandelskapital eller ved fondsemisjon ved overføring av midler som kan utdeles som utbytte til eierandelskapitalen eller midler i overkursfondet. Ved nytegning og konvertering gjelder allmennaksjeloven §§ 10-1 til 10-3 og §§ 10-6 til 10-13 tilsvarende. Ved fondsemisjon gjelder allmennaksjeloven § 10-20 tredje ledd og §§ 10-21 til 10-23 tilsvarende.
(2) Det kan fastsettes i vedtektene at generalforsamlingens vedtak om forhøyelse av eierandelskapitalen ved utstedelse av nye egenkapitalbevis eller om fullmakt til styret til å utstede nye egenkapitalbevis, herunder beslutninger om kursforhold eller fravikelse av eller unntak fra fortrinnsrett som nevnt i § 10-10 tredje ledd, krever tilslutning fra minst to tredeler av de stemmer som avgis av, eller av medlemmer valgt av, eierne av egenkapitalbevis.
0Endret ved lov 13 des 2019 nr. 79 (ikr. 1 jan 2020 iflg. res. 13 des 2019 nr. 1778).

§ 10-23.Tegningsretter

(1) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring beslutte at foretaket skal utstede tegningsretter som gir eierne rett til senere å kreve utstedt egenkapitalbevis. Vedtaket kan ikke registreres i Foretaksregisteret før det er godkjent av Finanstilsynet. § 10-10 annet og tredje ledd gjelder tilsvarende. Utøves slike tegningsretter, forhøyes eierandelskapitalen uten ny beslutning fra generalforsamlingen.
(2) § 10-12 om tegning og registrering av egenkapitalbevis gjelder tilsvarende. Det beløp som betales for tegningsrettene, fordeles etter regelen i § 10-14 om fordeling av overkurs ved tegning av egenkapitalbevis. For øvrig gjelder allmennaksjeloven §§ 11-12 og 11-13 tilsvarende.

§ 10-24.Lån med rett til å kreve egenkapitalbevis utstedt

(1) Foretaket kan ved avtale om lån gi långiver rett til å kreve utstedt egenkapitalbevis mot innskudd i penger eller konvertering av lånekapital. Allmennaksjeloven §§ 11-2 til 11-7 gjelder tilsvarende så langt de passer.
(2) Vedtak om eller fullmakt til å oppta lån etter første ledd treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring. For foretak som har eierandelskapital, gjelder § 10-10 annet og tredje ledd tilsvarende. Vedtaket kan ikke registreres i Foretaksregisteret før det er godkjent av Finanstilsynet.