§ 2a-3.Krav om konsesjon m.v.

En finansinstitusjon^​1 som er et morselskap som nevnt i § 2a-2 bokstav d og konserngruppe som nevnt i § 2a-2 bokstav a annet punktum kan ikke etableres uten tillatelse gitt av Kongen.^​2 Tillatelse skal nektes hvis morselskapets styremedlemmer, administrerende direktør eller annen person som faktisk leder virksomheten:

Ved søknad om tillatelse etter første punktum skal det for personer med stilling eller verv som nevnt i annet punktum legges frem ordinær politiattest etter politiregisterloven^​3 § 40. Det skal også legges frem ordinær politiattest etter politiregisterloven § 40 for personer som tiltrer slik stilling eller slikt verv etter søknadstidspunktet.

Uten Kongens^​2 tillatelse kan ingen inneha så stor eierinteresse i en finansinstitusjon^​1 at det vil bestå et konsernforhold^​4 mellom erververen og finansinstitusjonen. Som finansinstitusjon regnes også verdipapir-^​5 og eiendomsmeglerforetak^​6 samt foretak som forvalter verdipapirfond.^​7 Som erverv regnes også overtagelse av en vesentlig del av virksomheten til en finansinstitusjon.

Avgjørelse av søknad om tillatelse til etablering av finansinstitusjon^​1 i finanskonsern^​8 skal meddeles søkeren innen seks måneder etter at søknaden er mottatt. Dersom søknaden ikke inneholder de opplysninger som er nødvendige for å avgjøre om tillatelse skal gis, regnes fristen fra det tidspunkt slike opplysninger ble mottatt.

En finansinstitusjon^​1 kan ikke uten tillatelse gitt av Kongen^​2 etablere datterselskap eller filial i utlandet eller erverve mer enn 10 prosent av eierandelene i utenlandsk finansinstitusjon.^​1

§ 2-6 gjelder tilsvarende ved etablering eller erverv etter annet og fjerde ledd.

Kongen kan sette vilkår som nevnt under første, annet og fjerde ledd. Som vilkår kan settes at virksomheten i konsernet eller foretak som inngår i dette, er organisert på en bestemt måte eller drives innenfor visse rammer eller at visse typer virksomhet ikke kan drives. Det kan også settes andre vilkår i samsvar med de hensyn som lovgivningen om finansinstitusjoner skal ivareta.

§ 2a-4.Søknad om konsesjon

Søknad om tillatelse etter § 2a-3 skal inneholde de opplysninger som må anses å være av betydning for behandling av søknaden. Ved etablering eller erverv av en finansinstitusjon^​1 skal konsesjonssøker vedlegge vedtekter eller vedtektsutkast og en driftsplan for konsernets tre første driftsår. Driftsplanen skal som hovedregel inneholde:

§ 2a-5.Morselskap i finanskonsern

Morselskap i finanskonsern^​1 kan være:

§ 2a-6.Selskaper som kan inngå i finanskonsern

I tillegg til morselskap som nevnt i § 2a-5, kan når ikke annet følger av lov eller forskrift, finanskonsern^​1 omfatte:

Organiseringen av et finanskonsern^​2 skal godkjennes av Kongen.^​5 I forbindelse med godkjenningen kan det stilles vilkår om at selskap som inngår i finanskonsern skal være direkte eiet av morselskap som nevnt i § 2a-2 bokstav d eller organiseres i samme delkonsern. Det kan stilles vilkår om størrelsen på morselskapets eierandel. En bank kan ikke eies av en annen bank. I blandet konsern skal enten:

Foretak som formidler finansielle tjenester, skal organiseres slik at stillingen som uavhengig mellommann best mulig sikres.

For foretak som driver forsikringsvirksomhet gjelder særlige regler fastsatt i eller i medhold av lov om forsikringsvirksomhet.^​6

Navnet på morselskapet, konsernenheten eller konsernet skal fremgå i navnet eller av et tillegg til navnet til ethvert foretak som inngår i et finanskonsern når dette er norsk.

Kongen^​7 kan i særlige tilfelle gjøre unntak fra første og annet ledd.

§ 2a-7.Endringer i organiseringen

Morselskapet i et finanskonsern^​1 plikter å melde til Finanstilsynet^​2 ved følgende endringer i organiseringen av et finanskonsern:

Andre endringer i organiseringen enn nevnt i første ledd skal godkjennes av Kongen,^​4 med mindre annet følger av forskrift. Kongen^​4 kan fastsette nærmere regler om at tilfeller som er omfattet av meldeplikten etter første ledd skal være konsesjonspliktige.

§ 2a-8.Transaksjoner mellom foretakene i et finanskonsern mv.

Transaksjoner og engasjementer mellom

skal være i samsvar med vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper.^​3 Finanstilsynet^​4 kan gi finansinstitusjoner pålegg om å endre transaksjoner og engasjementer med andre foretak i samme finanskonsern som ikke er i samsvar med bestemmelsen i første punktum.

Et finanskonsern^​1 skal^​5 ha regler for virksomheten som sikrer at inntekter, kostnader, tap og gevinst blir fordelt på en mest mulig korrekt måte mellom foretak og virksomhetsområder.^​3 Finanstilsynet^​4 skal føre kontroll med fordelingen og kan gi pålegg om å endre transaksjoner mellom foretak i konsernet eller endre andre disposisjoner som fører til en fordeling som ikke samsvarer med prinsippene i dette ledds første punktum. Finanstilsynet^​4 kan gi nærmere regler om slik fordeling.

Konsernbidrag kan ikke gis mellom søsterselskaper.^​6 Konsernbidrag kan heller ikke gis av livsforsikringsselskaper,^​7 med mindre annet er fastsatt i selskapets vedtekter. Bidraget må sammen med utbytte ikke overstige forsvarlig utdeling av utbytte basert på det enkelte års drift med mindre Kongen,^​8 for å sikre soliditeten i et konsernselskap eller konsernet, gir tillatelse til et høyere bidrag. Kongen^​8 kan fastsette utfyllende regler^​5 etter dette ledd.

Et konsernselskap kan ikke yte lån eller stille garanti for et annet selskap i konsernet med mindre annet er fastsatt av Kongen.^​8

Meglerforetak som inngår i konsernet kan utføre oppdrag for et annet foretak i konsernet om ikke annet følger av konsesjonsvilkårene. I tilfeller hvor slik megling utføres, skal foretaket sørge for at motmegler benyttes med mindre konsesjonsvilkårene angir at dette ikke er nødvendig.

§ 2a-9.Konsolideringsregler

En finansinstitusjon^​1 skal^​2 ved anvendelsen av regler om kapitaldekningskrav^​3 og andre soliditets- og sikkerhetskrav, foreta konsolidering etter reglene i paragrafen her når den har en kapitalinteresse i et annet foretak eller er underlagt felles ledelse som et annet foretak.

Finanstilsynet^​4 kan ved forskrift eller enkeltvedtak gjøre unntak fra første ledd.

Ved konsolidering av datterselskaper skal konsernregnskap basert på prinsippet om full konsolidering legges til grunn. Ved konsolidering av annet enn datterselskaper, skal prinsippet om forholdsmessig konsolidering legges til grunn. Finanstilsynet^​4 kan i det enkelte tilfelle beslutte at et datterselskap skal konsolideres etter prinsippet om forholdsmessig konsolidering dersom det kan godtgjøres at de andre aksjonærer og obligasjonseiere er finansinstitusjoner eller verdipapirforetak med tilstrekkelig soliditet, samtidig som ansvarsforholdet mellom aksjonærene og mellom obligasjonseierne er tilstrekkelig fastslått. Finanstilsynet kan gi pålegg om konsolidering også for andeler ned til 10 prosent.

I tilfeller hvor det ikke foretas konsolidering etter første ledd, skal det for eierandeler på minst 10 prosent avsettes en kapitaldekningsreserve på 100 prosent av balanseført verdi. Finanstilsynet^​4 kan gi pålegg om slik kapitaldekning også for eierandeler på mindre enn 10 prosent.

Har en finansinstitusjon skutt inn ansvarlig kapital utenom aksjekapitalen i annen finansinstitusjon, som alene eller sammen med en eierandel i finansinstitusjonen tilsvarer 10 prosent eller mer av dennes samlede ansvarlige kapital og det ikke skal foretas konsolidering etter første ledd, skal^​2 det avsettes en kapitaldekningsreserve på 100 prosent av balanseført verdi. Finanstilsynet^​4 kan gi pålegg om slik kapitaldekningsreserve også når samlet eier- og lånekapital som nevnt i første punktum, utgjør mindre enn 10 prosent. Kongen^​5 kan i særlige tilfelle gjøre unntak fra bestemmelsene i dette ledd.

Finanstilsynet^​4 kan ved forskrift fastsette nærmere regler om gjennomføringen av konsolideringen eller avsetning av kapitaldekningsreserve etter denne paragraf. Finanstilsynet kan ved enkeltvedtak beslutte at kapitaldekningskrav og andre soliditets- og sikkerhetskrav etter denne paragraf skal beregnes på en annen måte enn fastsatt i tredje ledd og i medhold av dette ledd.

§ 2a-10.Organisasjonsform, vedtekter

Et morselskap i finanskonsern^​1 skal være foretak som nevnt i § 2a-2 bokstav d. Vedtektene i et morselskap og endringer i disse skal godkjennes av Finanstilsynet.^​2

For morselskap som er aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, gjelder aksjeloven^​3 eller allmennaksjeloven^​4 med mindre annet følger av lov eller forskrift. Aksjeloven^​3 § 3-5 første ledd tredje punktum og § 8-1 annet ledd og allmennaksjeloven^​4 § 3-5 første ledd tredje punktum og § 8-1 annet ledd gjelder ikke for selskapet.

For morselskap i finanskonsern som nevnt i § 2a-2 bokstav d annet punktum, gjelder reglene om finansieringsforetak i kapittel 3 tilsvarende.

§ 2a-11.Organer

Morselskap skal ha representantskap. Kongen kan fastsette nærmere regler om representantskapets organisering og virksomhet.

Morselskap og foretak som inngår i konsernet kan ha identisk representantskap.

Foretakene i konsernet skal ha samme revisor^​1 når ikke annet følger av lov eller forskrift. Finanstilsynet^​2 kan samtykke i at datterforetak har egen revisor.

Et morselskap skal ha kontrollkomité. Kontrollkomiteen skal påse at virksomheten i hele konsernet drives på en hensiktsmessig og betryggende måte, herunder samarbeide med kontrollkomiteene i konsernselskapene. Departementet kan samtykke i at flere selskaper, herunder morselskap i konsernet, kan ha identisk kontrollkomité.

§ 2a-12.Økning av ansvarlig kapital

Uten samtykke av Kongen^​1 kan den ansvarlige kapital ikke økes på annen måte enn ved fondsopplegg.

Vedtak om nedsettelse av aksjekapitalen^​2 er ikke gyldig uten samtykke av Kongen.^​1

§ 2a-13.Taushetsplikt

Ansatte og tillitsvalgte i morselskapet har taushetsplikt^​1 med hensyn til opplysninger de får om andres forretningsmessige eller private forhold, med mindre de etter lov^​2 eller forskrift har plikt til å gi opplysninger.

§ 2a-14.Fusjon og fisjon

Fusjon og deling (fisjon) av morselskapet^​1 kan ikke gjennomføres uten tillatelse gitt av Kongen.^​2

§ 2a-15.Avvikling m.v.

Vedtak om avvikling eller oppløsning av morselskapet kan ikke gjennomføres uten tillatelse gitt av Kongen.^​1 Dette gjelder ikke hvis selskapets konsesjon trekkes tilbake. I så fall plikter styret straks å iverksette avviklingen.

Finanstilsynet^​2 trer i tingrettens sted ved anvendelsen av reglene i aksjeloven^​3 kapittel 16 og allmennaksjeloven^​4 kapittel 16.

Konkurs og gjeldsforhandling etter konkursloven^​5 kan ikke åpnes i morselskapet.

§ 2a-16.Etablering av konsern med morselskap som nevnt i § 2a-2 bokstav d første punktum

Generalforsamlingen^​1 i en finansinstitusjon^​2 som eier eller ønsker å eie en så stor eierandel i en annen finansinstitusjon at det består et konsernforhold mellom de to institusjonene, kan med samtykke av Kongen^​3 beslutte at konsernet skal organiseres med morselskap som nevnt i § 2a-2 bokstav d første punktum. Beslutningen krever flertall som for vedtektsendring.^​4

Beslutning etter første ledd gjennomføres ved at aksjeeierne i den finansinstitusjonen hvor beslutningen er truffet, får sine aksjer byttet om med aksjer i det selskapet som skal være morselskap. Generalforsamlingens beslutning har virkning som tegning av de aksjer som skal utstedes i det selskapet som skal være morselskap i bytte med de aksjer selskapet mottar.

Når det er truffet generalforsamlingsbeslutning etter første ledd og det selskapet som skal være morselskap har truffet slike vedtak som ombyttingen forutsetter, skal aksjeeierne registreres som aksjeeiere i aksjeeierregisteret^​5 til det selskapet som skal være morselskap, eventuelt skal de innføres i aksjeeierboken^​6 til dette selskapet.

§ 2a-17.Konserngruppe bestående av sparebank og gjensidig forsikringsselskap

Sparebank^​1 og gjensidig forsikringsselskap^​2 kan inngå avtale om å opprette en konserngruppe ved at foretakene har felles styre (konsernstyre). Beslutning om å inngå en slik avtale treffes av det organ som velger styre i det enkelte foretak, med flertall som for vedtektsendring. Beslutning om å si opp avtalen treffes av samme organ med flertall av de avgitte stemmer.

Konsernstyret står for forvaltningen av de foretak som inngår i konserngruppen. Konsernstyret skal velges ved likelydende vedtak fattet av de organer som velger styre i de enkelte foretakene. Konsernstyret skal sammensettes i samsvar med sparebankloven^​3 § 14 og forsikringsloven^​4 § 5-1. Konsernstyret skal ha den kompetansen og det ansvar som tilligger styret etter sparebankloven,^​3 forsikringsloven^​4 og annet regelverk. Reglene om styrets saksbehandling i både sparebankloven^​3 og forsikringsloven^​4 får anvendelse. Det skal føres egen styreprotokoll for hvert av de foretak som inngår i konserngruppen.

Sparebank og gjensidig forsikringsselskap som inngår i konserngruppe skal ha et virksomhetsstyre på minst tre medlemmer. Virksomhetsstyret har til formål å bidra til at forvaltningen av konserngruppen ikke utøves slik at den kommer i strid med vedkommende foretaks interesser. Virksomhetsstyret velges av det organ som etter sparebankloven^​3 og forsikringsloven^​4 velger styre. I saker av vesentlig betydning for det enkelte foretak skal konsernstyret innhente virksomhetsstyrets uttalelse før konsernstyret treffer en beslutning. Virksomhetsstyret kan uttale seg om andre saker av betydning for foretaket. Konsernstyret skal utarbeide forslag til instruks, herunder delegasjon, til virksomhetsstyrene. Instruksen skal vedtas av det organ som velger styret og godkjennes av Finanstilsynet.^​5

Konsernsjefen ansettes av konsernstyret og skal ha den kompetanse og det ansvar i hvert enkelt foretak som tilligger daglig leder etter sparebankloven,^​3 forsikringsloven^​4 og annet regelverk.

Sparebank^​1 og gjensidig forsikringsselskap^​2 i konserngruppen anses som datterforetak i samme konsern i forhold til bestemmelser gitt i eller i medhold av loven her.

Departementet kan i forskrift gi nærmere regler som utfyller reglene i paragrafen her.